2.1根据对其面临的腐败和贿赂风险的评估,对公司量身定制的反贿赂和腐败计划的设计和实施是吗?
我们致力于确保我们的整个合规计划,包括与贿赂和腐败有关的那些要素,基于对风险的适当评估。自查德·布德罗(Chad Boudreaux)于2013年被任命为首席合规官以来,他领导了一支合规专业人士和外部专家团队,以开发一项全面,广泛的合规计划。HII的合规计划本质上是动态的。它旨在发展为面对动态风险环境。每年,我们使用“合理化”,“机会”和“压力”的框架进行反腐败风险评估,以评估腐败问题的可能性并确定高危地区。
年度风险评估还确定了降低风险因素,并建立了降低风险的措施项目,该项目分配给了特定截止日期的特定个人。风险评估和缓解步骤也是年度反腐败核心元素工作计划的基础。负责任副总裁和法律部每年对核心元素工作计划的目标进行绩效,以确保负责任的员工正在执行缓解步骤并实现其他既定目标。
每年,首席合规官向董事会介绍了风险评估的结果。
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2.2公司的反贿赂和腐败计划是否受到常规内部或外部审计的约束,并且根据审计建议对政策和程序进行更新?
我们对我们的合规计划进行定期内部和外部测试和检查。每年,我们对合规计划的每个核心要素(包括我们的反腐败核心元素)进行审查和评估。这项评估是由责任副总裁与法律部门成员一起进行的,该评估审查了HII对反腐败核心元素工作计划中既定目标的绩效。在此评估之后,负责任的副总裁兼法律部门成员可以提议对第二年的反腐败工作计划进行修订,或者在必要时,更广泛地对反腐败合规计划进行修订。
内部审计在监视反腐败计划的性能中也起着关键作用。每年,内部审计都会对合规计划进行全面审查和评估。2019年合规计划审查将基于美国司法部2019年4月的指导文件,标题为“公司合规计划评估”。
尽管所有公司政策,程序,系统和流程都需要进行审查,但内部审计活动主要基于对企业风险的评估。年度计划过程始于公司对企业风险(包括新兴风险)的认同和评估。通常,根据这项评估,选择大多数高级和中等额定风险以构成年度审计计划。基于风险的模型可以定期审查整个公司的合规性,财务和运营领域。在某些审查中,评估了公司的反贿赂和腐败计划(以及其他合规性领域)的要素,并监控所有纠正措施以最终修复。结果,基于我们基于风险的模型,反腐败核心要素工作计划受(符合条件)审查以及与反腐败计划有关的其他元素的约束,包括游说,礼物和酬金以及冲突兴趣。
最后,每年我们与外部专家合作,对合规计划的各个方面进行“合规评论”。这些合规性审查涉及对我们在相关领域的现有控制的全面评估,其中许多涉及我们的反腐败计划的各个方面。遵循这些合规性审查,我们对政策,程序和控制措施进行了必要的调整。
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2.3该公司是否有一个用于跟踪,调查和响应贿赂和腐败指控或事件的系统,包括通过举报渠道报告的系统?
HII有一个系统和过程,通过多年的经验进行了微调,以应对各种不当行为的指控,包括贿赂和腐败。所有调查均已及时,专业和独立处理。根据HII政策,所有关于腐败和贿赂的指控,无论是谁接受的,都必须转介给法律部门进行管理和调查。我们的调查部门,法律部门的一个小组或合格的外部律师都对所有有关腐败或贿赂的调查都进行了解决。任何关于物质腐败的指控均转介给合格的外部律师进行调查。
在调查数据库中跟踪了不当行为的调查,通常记录在书面报告和表格中。调查的状况和结果报告给高级管理层,包括部门总裁和部门律师。这些报告包括确定根本原因和建议的补救措施。结果还会在公司范围内进行跟踪和编译。
我们强烈鼓励员工报告贿赂和腐败问题,并制定保护举报者的政策。我们的开放线系统通过第三方提供商管理,帮助我们跟踪和管理举报人报告并保护匿名举报人的身份。我们的政策和实践是让举报者在可能的范围内了解调查结果。
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2.4公司是否有适当的安排来确保调查质量?
我们了解,如果我们无法进行专业的高质量内部调查,我们的合规计划的关键要素,检测和应对不当行为的能力将受到破坏。除其他事项外,这可能导致员工信心的丧失和不愿通过适当的渠道报告潜在的不当行为。
如上所述,我们经验丰富的调查部门或合格的外部律师对贿赂和腐败指控的所有调查都涉及。我们的调查部门由前美国司法部人员和其他具有丰富经验不当行为的经验的高素质和经验丰富的调查人员组成。
我们采取各种步骤来确保调查的质量。内部审计每年对调查过程进行审核,以确保对调查进行专业和高效的解决,并采取适当的补救措施。On an annual basis, the Audit Committee of the Board of Directors receives a briefing from the Law Department on the company’s responses to allegations of misconduct, including the numbers and types of reported allegations of misconduct and the number, types, and dispositions of misconduct investigations. Finally, if an investigation results in a material finding of bribery and corruption, a committee that includes the Chief Compliance Officer and Director of Compliance will review the investigative process and the results of the investigation to make a determination as to whether the findings should be disclosed to relevant authorities.
2.5公司的调查程序是否包括向董事会报告贿赂和腐败的重大发现以及向相关当局报告任何刑事行为的承诺?
通过首席合规官,首席法律官或首席执行官将腐败和其他犯罪行为的重大发现报告给董事会。
作为负责的政府承包商,HII与多个政府机构紧密合作,并采取了积极的方法来揭示潜在的不当行为。我们致力于与相关当局合作,以帮助调查,并在这种情况下进行法律要求或其他必要的披露。评估是否保证向相关当局披露是HII调查程序的关键要素。在披露范围内,首席合规官兼首席法律官与相关当局合作。
2.6公司是否通过针对其员工的事件调查和纪律处分来发布高级结果?
我们认为,共享有关举报人报告以及相应调查以及纪律处分的信息和数据可以鼓励员工和其他人报告不当行为。因此,我们定期将举报人的数据和员工纪律统计数据汇总,并在我们的道德上的新闻通讯中包含此类信息,该通讯在内部分发。数据包括通过举报人渠道收到的报告数量,报告类别(查询,人力资源问题,指控)以及有关报告主题和采取纪律处分的其他信息。
我们几乎没有贿赂和腐败有关的举报人报告,调查的调查更少。因此,我们通常不会隔离此数据。在过去的12个月中,我们没有与腐败或贿赂指控有关的任何报告或调查。